2012年中级经济法考点精粹：公司的登记管理

　　公司的登记管理$lesson$

　　一、登记事项

　　1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　【例题】根据《公司法》规定，规模较小、不设董事会的有限责任公司，其法定代表人为(　)。

　　A、总经理 B、执行董事 C、监事 D、财务负责人

　　答案：AB

　　解析：公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　2、股东出资

　　(1)股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资。

　　(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 (重点)。

　　【例题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是(　)。(2008年)

　　A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

　　B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

　　C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

　　D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

　　答案：C

　　解析：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;因此选项ABD是错误的。

　　二、设立登记

　　1、预先核准的公司名称保留期为6个月;经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

　　2、营业执照的签发日期为公司成立日期。

　　提示：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。

　　三、变更登记

　　1、公司名称、法定代表人、经营范围：自“变更决议作出之日”起30日内申请变更登记;

　　2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申请变更登记;

　　3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记;

　　4、有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30目内申请变更登记;

　　5、有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记;

　　提示：“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。

　　四、注销登记

　　公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。

　　1、因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算;

　　2、公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。

　　【例题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A、乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

　　B、乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

　　C、乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

　　D、乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

　　答案：A

　　解析：除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止，答案是A。

　　五、分公司

　　1、 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。有分公司的总公司申请注销登记，应当提交分公司的注销登记证明。

　　2、仅是分公司被总公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，总公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。

　　六、年检、证照和管理

　　1、公司登记机关于3月1日-6月30日对公司进行年度检验。

　　2、《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。

　　3、公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。

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