会计职称《中级经济法》知识点讲解：第二章(9)

　　(三)监事会

　　股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别如下：

　　1、会议频率：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。

　　2、股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会。

　　3、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会;而股份有限公司则必须设立监事会。

　　【例题1•】下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2003年)

　　A、监事会成员必须全部由股东大会选举产生

　　B、监事会中必须有职工代表

　　C、未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事

　　D、监事会成员任期为3年，不得连选连任

　　答案：B

　　解析：(1)选项A：监事会由股东代表和职工代表组成;(2)选项C：董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事;(3)选项D：监事的任期每届为3年，连选可以连任。

　　【例题2】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。(2007年)

　　A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　答案：A

　　解析：本题考核组织机构中公司职工代表的相关规定。根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A的说法错误，应该选，选项BCD的组织机构中，均应包括职工代表。

　　(四)上市公司组织机构的特别规定

　　1、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、上市公司设立独立董事(重要)

　　(1)担任独立董事应当符合的基本任职条件：

　　具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　(2)下列人员不得担任独立董事

　　①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　⑥公司章程规定的其他人员;

　　⑦中国证监会认定的其他人员。

　　【例题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。

　　A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

　　B、乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

　　C、丙正在担任B公司的法律顾问

　　D、丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

　　答案：B

　　解析：(1)选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事;(2)选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司(持有A上市公司5%以上的股东单位)任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事;(3)选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事;(4)选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

　　3、上市公司设立董事会秘书。董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。董事会秘书是上市公司的高级管理人员。

　　4、增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议(重点)。

　　提示：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数(大于1/2)通过。

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