会计职称《中级经济法》知识点讲解：第二章(8)

　　二、股份有限公司的组织机构(重点)

　　(一)股东大会

　　1、临时股东大会的召开条件：

　　(1)董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时;

　　(2)公司未弥补的亏损达股本总额的l/3时;

　　(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数l0%以上的股东请求时;

　　例题：如果股东甲持有上市公司6%的股份、股东乙持有上市公司4%的股东，则上市公司应当根据股东甲、乙的书面请求在2个月内召开临时股东大会。

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时。

　　提示：有限责任公司临时股东会的召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议：②1/3以上的董事提议;③监事会提议召开。

　　2、股东大会会议通知

　　(1)召开股东大会，应当提前20日通知各股东。

　　(2)临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

　　(3)发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　3、股东的临时提案权

　　(1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　(2)董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　提示：股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　4、股东大会的决议

　　(1)普通事项：必须经“出席会议”的股东“所持表决权过半数”通过。

　　(2)特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　①修改公司章程;②增加或者减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。

　　提示：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【例题1】某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是( )。(2005年)

　　A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意

　　B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意

　　C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意

　　D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

　　答案：C

　　【例题2】根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有( )。

　　A、增加、减少注册资本

　　B、上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的40%

　　C、变更公司形式

　　D、公司章程的修改

　　答案：ABCD

　　5、累积投票制

　　股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。

　　解释：累积投票制仅用于选举董事、监事，其他选举不适用。

　　6、股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事(而非股东)应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　提示：有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的股东签名。

　　(二)董事会

　　股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。

　　1、股份有限公司董事会成员为5―19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。

　　提示：有限责任公司董事会成员3―13人组成，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中“可以”有职工代表。

　　2、董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。

　　提示：国有独资公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

　　3、董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　提示：监事会在特定情况下可以召集股东大会，但不能召集董事会会议。

　　4、董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知“全体董事和监事”。

　　5、临时董事会的召开条件：

　　(1)代表10%以上表决权的股东提议：(2)1/3以上董事提议;(3)监事会提议。

　　提示：股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件完全相同，注意二者与临时股东大会召开条件的区别。

　　6、董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>l/2)通过。

　　7、董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　8、董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，“出席会议的董事”应当在会议记录上签名。

　　提示：(1)有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名： (2)股份有限公司股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。

　　9、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　10、公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　【例题1】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是(　)。(2010年)

　　A、经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B、公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C、经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D、董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　答案：D

　　解析：根据规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议;因此，A选项、C选项表述错误。根据规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务;因此,B选项表述错误。

　　【例题2】某股份有限公司的召开董事会会议，该董事会会议符合《公司法》规定的有( )。

　　A、因董事长不能出席会议，副董事长主持该次会议

　　B、通过了有关公司董事报酬的事项

　　C、通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议

　　D、会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档

　　答案：AC

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