证券发行与承销第十章知识要点(第四节)

　　1.以募集方式设立公司时，发行境内上市外资股(B股)的条件： (多选或综合分析题，如给出某公司的具体条件，让考生判断它是否可以申请发行B股，注意这里是募集方式新设公司发行B股而成为股份公司，与下面一题增发进行比较，注意几个数字与比例要求)

　　(1)所筹资金用途符合国家产业政策。

　　(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。

　　(3)符合国家有关利用外资的规定。

　　(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。转自环 球 网校edu24ol.com

　　(5)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。

　　(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

　　(7)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。转自环 球 网校edu24ol.com

　　(8)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。

　　2.已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应具备的条件：(多选题，或综合分析题，注意：相当于现有的股份公司增发新股B股，前3个条件与新设发行相同)

　　(1)所筹资金用途符合国家产业政策。

　　(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。

　　(3)符合国家有关利用外资的规定。 ：

　　(4)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。

　　(5)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。

　　(6)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。

　　(7)公司最近3年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。转自环 球 网校edu24ol.com

　　3.境内上市外资股公司增资发行B股，应当符合下列条件：[多选题或综合分析题，注意：这是已发行B股的公司再增发B股，根据删1年2月25日中国证监会第1号令发布的《上市公司新股发行管理办法》，境内上市外资股(B股)公司发行B股原则上按照该办法执行。《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1999]17号)同时废止。]

　　(1)具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整;

　　(2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定;

　　(3)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;

　　(4)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定;转自环 球 网校edu24ol.com

　　(5)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额;

　　(6)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易;

　　(7)公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定;

　　(8)中国证监会规定的其他要求。转自环 球 网校edu24ol.com

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