网校2009年版证券发行与承销讲义第十二章(8)

　　第四节 并购重组审核委员会工作规程

　　2007年7月，证监会在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

　　相关法规依据：《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》

　　一、适用事项转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.并购重组委根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。

　　2.并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：

　　(1)根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的;

　　(2)上市公司以新增股份向特定对象购买资产的;

　　(3)上市公司实施合并、分立的;

　　(4)中国证监会规定的其他并购重组事项。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　二、并购重组委员会的组成

　　(一)委员的构成和任期(注意与发审委联系)

　　并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关老师组成，由中国证监会聘任。并购重组委委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委设会议召集人5名。

　　并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

　　(二)委员任职资格

　　1.并购重组委委员应当符合的条件：5项

　　2.中国证监会应当予以解聘并购重组委委员的情形：5项

　　三、并购重组委员会及委员的职责转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　(一)并购重组委员会的职责

　　1.根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件;

　　2.审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书;

　　3.审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;

　　4.依法对并购重组申请事项提出审核意见。

　　(二)并购重组委员会委员的职责

　　1.并购重组委员会委员工作规定：7项

　　2.并购重组审核回避制度：6项

　　3.并购重组委员会委员权利与义务转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

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