网校2009年版证券发行与承销讲义第十二章(13)

　　第八节　关于外国投资者并购境内企业的规定

　　法规依据：2006年9月8日《关于外国投资者并购境内企业的规定》

　　一、适用范围

　　(一)适用情形转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.股权并购情形。一是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权;二是指外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。

　　2.资产并购情形。一是指外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产;二是指外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

　　(二)例外情况：使用对应法规、规定的，如无则参照本规定。

　　二、并购方式、要求及涉及的政府职能部门

　　(一)并购方式

　　1.股权并购又包括以货币现金购买境内股东股权或认购境内公司增资股权，或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式。

　　2.资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产，而排除以股权作为支付对价购买境内公司资产情形。

　　(二)并购要求：10条

　　(三)涉及的政府职能部门

　　1.审批机关：商务部或省级商务主管部门转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　2.登记机关：国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局

　　3.外汇管理机关：国家外汇管理局或其分支机构

　　4.国有资产管理机关：国资委或升级国有资产管理部门

　　5.国务院证券监督管理机构：中国证监会

　　6.税务登记机关：国家税务总局及地方各级税务机关

　　三、基本制度

　　(一)外商投资企业待遇的界定

　　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

　　(二)被并购境内公司债权和债务的处置转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。

　　2.外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

　　3.外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。

　　4.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

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