证券考试证券发行上市保荐制度暂行办法(上)

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范证券发行上市行为，提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券。

　　第三条 证券经营机构履行保荐职责，应当依照本办法的规定注册登记为保荐机构。

　　第四条 保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。

　　保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。

　　第五条 保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

　　保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　第六条 发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)，为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构(以下简称“中介机构”)及其签名人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合保荐机构履行保荐职责。

　　保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。

　　第七条 中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的相关活动进行监督管理。

　　中国证券业协会对保荐机构、保荐代表人进行自律管理。

　　第二章 保荐机构和保荐代表人的注册登记

　　第八条 经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单(以下简称“名单”)的证券经营机构、个人，可以依照本办法规定从事保荐工作。未经中国证监会注册登记为保荐机构、保荐代表人并列入名单，任何机构、个人不得从事保荐工作。

　　第九条 证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是综合类证券公司，并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。

　　第十条 证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：

　　(一)保荐代表人数量少于两名;

　　(二)公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行;

　　(三)最近二十四个月因违法违规被中国证监会从名单中去除;

　　(四)中国证监会规定的其他情形。

　　第十一条 个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明：

　　(一)具备中国证监会规定的投资银行业务经历;

　　(二)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格;

　　(三)所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函;

　　(四)未负有数额较大到期未清偿的债务;

　　(五)最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚;

　　(六)中国证监会规定的其他要求。

　　第十二条 证券经营机构和个人应当保证注册登记申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会提交更新资料。

　　第十三条 中国证监会自受理注册登记申请之日起二十个工作日内，对符合要求的，予以注册登记，将其列入名单，并予以公布;对不符合要求的，不予注册登记，并书面告知不予注册登记的理由。

　　第十四条 保荐机构应当自保荐机构、保荐代表人注册登记或者前次备案满十二个月之日起一个月内，向中国证监会报送年度备案表及相关资料，更新注册登记的内容。

　　第十五条 保荐机构、保荐代表人注册登记内容发生重大变化的，保荐机构应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会报告。

　　第十六条 保荐机构有本办法第十条规定情形之一的，中国证监会将该保荐机构及其保荐代表人从名单中去除。

　　第十七条 保荐代表人有下列情形之一的，中国证监会将其从名单中去除：

　　(一)被注销或者吊销执业证书;

　　(二)不具备中国证监会规定的投资银行业务经历;

　　(三)保荐机构撤回推荐函;

　　(四)调离保荐机构或其投资银行业务部门;

　　(五)负有数额较大到期未清偿的债务;

　　(六)因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚;

　　(七)中国证监会规定的其他情形。

　　第十八条 从名单中去除的保荐代表人符合注册登记要求的，可再次申请注册登记为保荐代表人。自去除之日起超过六个月的，应当重新参加保荐代表人胜任能力考试。