证券发行与承销辅导：发行新股的准备工作(四)

　　三、新股发行的申请程序

　　(一)聘请保荐人(主承销商)

　　上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原前l0名股东的，则可以由上市公司自行销售。

　　(二)董事会作出决议

　　上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。

　　(三)股东大会批准

　　股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　上市公司发行新股决议1年有效;决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。

　　(四)编制和提交申请文件

　　(五)重大事项的持续关注

　　四、保荐人(承销商)的尽职调查(注意与首发IPO一起记忆)

　　尽职调查是保荐人(主承销商)透彻了解发行人各方面情况。设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人(主承销商)责任范围的基础和前提。

　　上市公司发行新股发生过程中，主承销商对上市公司的尽职调查贯穿始终。

　　(一)提交发行申请文件前的尽职调查

　　尽职调查的绝大部分工作集中于这一阶段，通过该阶段的尽职调查，必须至少达到3个目的：

　　(二)持续尽职调查责任的履行

　　1.发审会前重大事项的调查

　　2.发审会后重大事项的调查

　　3.招股说明书刊登前一工作日的核查验证事项

　　4.上市前重大事项的调查

　　5.持续督导

　　上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

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