2014年证券从业资格发行与承销重难点:境内上市外资股的发行

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　　第十章　外资股的发行

　　第一节 境内上市外资股的发行

　　大纲要求：了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。

　　一、境内上市外资股(B股)的投资主体

　　1.境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。(单选、多选、判断)

　　2.境内上市外资股的投资主体限于以下几类：(多选题)

　　(1)外国的自然人、法人和其他组织;

　　(2)中国中国香港、中国澳门、中国台湾的自然人、法人和其他组织;

　　(3)定居在国外的中国居民;

　　(4)拥有外汇的境内居民;(注意不包括境内的法人机构)

　　(5)中国证监会认定的其他投资人。

　　二、境内上市外资股的发行与上市条件

　　(一)募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件(注意与下面的增资发行进行比较)

　　(1)所筹资金用途符合国家产业政策。

　　(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。

　　(3)符合国家有关利用外资的规定。

　　(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%(募集设立的条件)。

　　(5)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。

　　(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

　　(7)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。

　　(8)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。

　　(二)申请增资发行境内上市外资股的条件

　　已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应具备的条件：(多选题，注意：相当于现有的股份公司增发新股B股，前3个条件与新设发行相同)

　　(1)所筹资金用途符合国家产业政策。

　　(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。

　　(3)符合国家有关利用外资的规定。

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　　(4)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。

　　(5)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。

　　(6)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。

　　(7)公司最近3年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。

　　以发起方式设立的股份有限公司首次增加资本，申请发行B股，还必须符合(一)中的第六项。

　　【例题?单选题】以募集方式设立公司的，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的(　)，发起人出资总额不少于(　)人民币。

　　A 30%,2

　　B 35%,1.5

　　C 35%,2

　　D 30%,1.5

　　『正确答案』B

　　三、境内上市外资股的发行方式

　　我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格，正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义。

　　四、境内上市外资股的发行准备

　　境内上市外资股的发行准备阶段应包含以下几方面的步骤：(多选题)　　

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　　1.实施企业改组方案

　　为实现境外募股与上市的目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(多选题)

　　(1)突出主营业务;

　　(2)避免同业竞争，减少关联交易;

　　(3)保持较高的利润总额与资产利润率;

　　(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍;

　　(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。

　　2.选聘中介机构

　　有关的中介机构包括：承销商、法律顾问、审计机构、评估机构。

　　承销商：应委托境内证券经营机构作为主承销商,也可聘请国外证券公司担任国际协调人;

　　法律顾问：企业法律顾问(境内、境外)、主承销商的法律顾问;

　　审计机构：境内具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所;

　　评估机构：主要由境内的评估机构担任。某些情况下，可请境外估值师对固定资产进行评估。

　　3.尽职调查

　　定义：是指中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业一切与本次发行有关的事项进行现场调查、资料分析等活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。

　　尽职调查的主要内容：(P387，了解)

　　尽职调查的作用是：(多选)

　　(1)使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题;

　　(2)掌握有关企业的第一手资料，确保招股书和相关材料的真实;

　　(3)充分核实企业提供的材料，避免风险。

　　4.提供法律意见

　　5.资产评估

　　发行外资股的准备工作中资产评估所用的方法有(重置成本法)(现行市价法)和(收益现值法)。(多选)

　　6.财务审计

　　会计事务所的任务主要有两项：一是对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告(审计报告);二是对公司的盈利预测进行审核。

　　7.设立公司

　　向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。

　　8.提交发行申请股票的申请材料。(P389)

　　9.核准的程序。(P389)

　　五、境内上市外资股的超额配售选择权

　　1.我国股份有限公司在发行计划确定的股份总数内发行外资股，经批准，可以与承销商在包销协议中约定，在承销数额之外预留不超过该次拟募集外资股数额 15%的股份，在股票上市后视市场情况决定是否发行。预留股份的发行，视为该次发行的一部分。此种由发行人依据法律对主承销商和国际协调人的授权称为 “超额配售选择权”。(判断或选择)

　　【例题?判断题】我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。

　　『正确答案』√

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