2014年证券从业资格发行与承销重难点:与新股有关的信息披露

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　　第四节　与上市公司发行新股有关的信息披露

　　大纲要求：熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。

　　一、申请过程中的信息披露

　　1.证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告重点加颜色，公告召开股东大会的通知。(单选题或判断题)

　　2.上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查;第二，不予核准或者予以核准。

　　二、上市公司发行新股信息披露的一般要求

　　上市公司在公开发行证券前的2～5个工作日内，应将经中国证监会核准的募集说明书摘要或募集意向书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时将全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于证监会指定场所。

　　发行新股后，将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时将全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于证监会指定场所。

　　三、增发新股过程中的信息披露

　　(一)通过证券交易所网站的信息披露(6项，P252)

　　《招股意向书摘要》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》、《上市公告书》(多选题)

　　3.发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17:00前，向证券交易所提交上述全部文件。

　　4.发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。

　　5.发行公司及其主承销商未在证券交易所网站上披露招股意向书全文及相关文件的，不得在报刊上刊登招股意向书及其摘要。

　　6.发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文等，暂不需要缴纳费用。

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　　(二)通过证监会指定报刊的信息披露

　　《招股意向书摘要》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》、《上市公告书》等，须在至少一种证监会指定的报刊上刊登。

　　1.上市公司增发股票的信息披露

　　网上网下定价发行：

　　T-2日，刊登招股意向书及网上、网下发行公告、网上路演公告;

　　T日，公开增发提示性公告;

　　T+3日，发行结果公告;

　　T+4日，刊登网上发行中签结果公告(如有)

　　网下累计投标询价与网上定价

　　T-5日，刊登招股意向书及网上、网下发行公告、网上路演公告;

　　T-1日，网上累计投标询价结果公告;

　　T日，增发股份提示性公告;

　　T+3日，发行结果公告;

　　T+X日，上市公告或股份变动公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前3个工作日内刊登。

　　2.上市公司配股的信息披露(T日为股权登记日)

　　T-2日，配股说明书、发行公告;

　　T+1日-T+5日，配股提示性公告;

　　T+X日，股份变动及上市公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前3个工作日内刊登;

　　【例题8?多选题】增发新股过程中所涉及的(　)等，须在至少一种中国证监会指定的报刊上刊登。

　　A.招股意向书

　　B.网上、网下发行公告

　　C.发行提示公告

　　D.上市公告书

　　『正确答案』ABCD

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　　四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露

　　提示：《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》

　　上市公司历次(近5年)募集资金运用应重点披露以下几个方面的情况：(5条，P253～254)

　　第一，发行人应披露最近5年内募集资金运用有基本情况。

　　第二，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。

　　第三，发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况;项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。

　　第四，发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例;发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。

　　第五，发行人就披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

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