2017年注册会计师《公司战略与风险管理》第四章第四节公司治理的基础设施

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　　公司治理的基础设施

　　(环球网校提供公司治理的基础设施)影响公司治理效率的因素不仅包括公司内部治理结构和公司外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。

　　公司治理基础设施主要包括公司信息披露制度、评价公司财务信息和治理水平的信用中介机构、保护投资者利益的法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等。

　　这几个方面可以围绕确保披露高质量的公司信息而被有机地联系起来。公司治理一个重要的目标是提供高质量的公司信息。但是，披露的信息质量很难保证，因此需要会计、审计等信用中介机构进行评价，为披露出的公司信息出具独立意见。但有了这些中介机构并不能保证公司披露的信息一定是真实可靠的，一旦出现问题，就可能要诉诸事后的惩罚机制，也就是法律法规的介入，如果有完善的投资者法律保护，并且有公正透明的执法程序，那么，即使出现信用中介机构伙同公司欺骗信息使用者，尤其是投资者的情况，相关法律制裁机制便立即启动，同样可以在最大限度上挽回投资者损失。

　　除此之外，还有从公司信息的产生到披露过程中的政府监管和专业人士的舆论监督，他们可以在事中控制信息披露的质量。因此，我们可以把公司治理基础设施统一到公司信息披露的分析框架下。

　　一、信息披露制度

　　信息披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它包括公司证券发行前的披露和上市后的持续信息公开，主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

　　信息披露制度的特征主要包括：信息披露义务的强制性和自愿性、信息披露内容的多样性和信息披露时间的持续性等。

　　会计信息披露在公司治理结构中的作用表现在：

　　1.信息披露在内部治理结构中的监督作用

　　如何监督高级经理人员和大股东的行为是公司治理的关键。

　　2.信息披露在内部治理结构中的激励作用

　　信息披露，特别是财务信息的披露为激励经理人员提供了依据。

　　3.信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用

　　企业是一系列契约关系的联结。财务信息为企业各种契约的签订、执行与监督提供基础性数据，并成为企业契约的重要组成部分，以降低契约沟通成本(如签约成本和监督成本)。同时，契约是不完备的，缔约各方不可能对所有情况事无巨细地进行约定，因此，公司股东、董事会和经理层必然为获得财务信息相关的各种权利展开沟通和博弈。

　　4.信息披露有助于外部治理机制的有序运作

　　公司外部治理机制的有效运作同样需要相关、可靠、及时和充分的财务信息。

　　二、中介机构

　　主要的信用中介机构包括：会计师事务所、投资银行和律师事务所等。一般而言，这些信用中介机构在担保公司信息披露质量方面很守信用。如果它们对公司披露的虚假信息表示认可，那么就会面临承担相应法律责任的风险，可能会受到政府部门的民事或刑事起诉，后果比较严重，所以，它们在工作中一般会严格遵守工作准则和职业道德。

　　1.会计师事务所

　　2.投资银行

　　3.律师事务所

　　三、法律法规

　　公司治理是以法治为基础的，《公司法》、《银行法》、《证券法》、《破产法》、《劳工法》等各部门法律均会对公司治理产生重大影响。

　　投资者法律保护主要是指一个国家的法律法规对投资者的保护条款及这些条款的执行情况。对中小投资者法律保护越好，公司价值越高。

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　　四、政府监管

　　政府监管的必要性和重要性在于：

　　一是信息不对称问题导致市场失灵，从而需要政府监管;

　　二是由于法律的不完备性，需要通过政府监管加以弥补。

　　我国还处于转型期，市场所存在的缺陷，无法通过市场本身来克服，必须借助公共权威机构，即政府来克服市场缺陷。一个有效的政府才是市场经济转型的前提条件。同时，政府为了促进就业，为了经济增长，为了收取税收，也必然要关注公司稳定和公司各方的利益，也就必然要对公司实施监管。

　　有效的政府监管体系应包括以下四个方面：

　　1.法律监管

　　法律具有权威性与强制性，对公司治理中各主体和客体的行为具有最高权威的强制性约束，是其他形式监督的依据和基础。法律监管应从两个方面进行：①制定法律规章，即立法监管;②法院执法，即司法介入监管。

　　2.行政监管

　　法律监管有其不足之处：①法律规章的制定不完善、不健全;②司法介入监管一般是被动的和事后的，不利于保护受损人的利益。因此，就有必要引入一个能主动执法的机构，即政府各级行政机关。因此，行政监管就是指各级行政机关依法律的授权和规定对公司治理中各主体和客体的行为所进行的监督。行政监管的主体主要有证券委及其派出机构、财政部、国资委、保监会等。

　　3.市场环境监管

　　市场环境监管是指政府通过对市场环境的建设来达到公司治理的目的。良好的公司治理依赖充分竞争和完备的市场体系，如竞争的产品市场、资本市场、经理人市场、劳动力市场、健康的破产机制等，这些都是有效的公司治理体系的重要组成部分。而良好的市场体系，必然要依靠政府去培育和营造。

　　4.信息披露监管

　　上市公司信息披露的管理体制是一国或地区对上市公司信息披露行为所采取的管理体系、管理结构和管理手段的总称，是上市公司监管体制的重要组成部分。负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所。

　　五、媒体、专业人士的舆论监督

　　舆论监督的实施主体主要分为两个层次，即公众和媒体层次。公众作为舆论监督的主体，是舆论话题的发现者与提供者。

　　而媒体一方面是公众舆论监督的实现途径和输出管道;另一方面也是舆论监督话题的发现者与供应者。可以说，媒体在舆论监督中负有双重任务。

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