2016年中级会计师《中级经济法》模拟试题第二章公司法律制度(二)

　　一、单项选择题

　　1、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经(　　)。

　　A.代表2/3以上表决权的股东表决同意

　　B.出席会议的2/3股东一致同意

　　C.出席会议的全体股东一致同意

　　D.代表1/2以上表决权的股东表决同意

　　【正确答案】A

　　【答案解析】依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　2、甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事。根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是(　　)。

　　A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年

　　B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年

　　C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务

　　D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年

　　【正确答案】D

　　【答案解析】根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得再担任董事。

　　3、甲有限责任公司由王某、刘某、赵某和李某出资设立，王某的出资占60%，刘某的出资占20%，赵某的出资占15%，李某的出资占5%，四人事先在投资协议中约定公司成立后由刘某任董事长兼总经理。根据公司法律制度的规定，下列有关甲有限责任公司首次股东会会议召集人的说法中，正确的是( )。

　　A.应当由王某召集

　　B.应当由刘某召集

　　C.由股东四人推举一名股东召集

　　D.王某、刘某、赵某均有权召集，李某无权召集

　　【正确答案】A

　　【答案解析】有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　4、根据公司法律的规定，下列不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的是( )。

　　A.12岁的天才儿童张某

　　B.因贪污被判处刑罚，执行期满已经6年的刘某

　　C.对5年前的甲公司破产负有个人责任的曾任厂长的杨某

　　D.刚偿还完200万元个人负债的李某

　　【正确答案】A

　　【答案解析】10周岁以上的未成年人属于限制民事行为能力人，而限制民事行为能力人是不能担任董事、监事、高级管理人员的。

　　5、根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合规定的是( )。

　　A.公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　B.公司应自作出减少注册资本决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告

　　C.公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

　　D.公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告

　　【正确答案】C

　　【答案解析】根据规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
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　　【摘要】2016年中级会计师考试时间为9月10日-12日举行，环球网校为了中级会计职称考生掌握考点试题的练习，特整理并发布“2016年中级会计师《中级经济法》模拟试题第二章公司法律制度(二)”，以下是《中级经济法》模拟试题，供考生练习。

　　二、多项选择题

　　1、甲有限责任公司股东会决定解散公司。根据公司法律制度的规定，下列选项中，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理的有( )。

　　A.公司在解散事由出现之日起15日内成立了清算组

　　B.公司解散逾期不成立清算组进行清算的

　　C.虽然成立清算组但故意拖延清算的

　　D.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的

　　【正确答案】BCD

　　【答案解析】(1)选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组;(2)选项BCD：有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院 应予受理：①公司解散逾期不成立清算组进行清算的;②虽然成立清算组但故意拖延清算的;③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　2、2015年3月，甲股份有限公司为适应市场需求，决定将该公司分立为A公司和B公司。同时内部约定分立前的债务全部由分立后的A公司承担。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

　　A.该分立决定必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

　　B.债权人可以要求公司清偿或者提供相应的担保

　　C.公司分立前的债务由分立后的A公司承担

　　D.公司分立前的债务由分立后的A公司和B公司承担连带责任。

　　【正确答案】AD

　　【答案解析】(1)选项B：只有公司合并，债权人才可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，分立并无此项规定;(2)选项CD:公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，债务承担的约定是属于公司内部决议，而非与债权人达成的书面协议。

　　3、王某持有甲股份有限公司12%的股份，根据公司法律制度的规定，王某依法以下列事由提起解散公司诉讼，人民法院应予受理的有( )。

　　A.公司持续2年以上无法召开股东大会，公司经营管理发生严重困难

　　B.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失

　　C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东大会决议，公司经营管理发生严重困难

　　D.公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决，公司经营管理发生严重困难

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以上述事由提起解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予受理。

　　4、甲有限责任公司监事邓某在执行公司职务时违反公司章程规定，给公司造成50万元的损失，公司小股东薛某欲提起诉讼。已知该公司依法设有监事会和董事会。根据公司法律制度的规定，下列表述不正确的有( )。

　　A.书面请求监事会向人民法院提起诉讼

　　B.口头请求董事会向人民法院提起诉讼

　　C.若情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害，薛某可以以自己名义直接向人民法院提起诉讼

　　D.薛某必须满足连续180日单独或者合计持有1%的股份时，才可以提起诉讼

　　【正确答案】ABD

　　【答案解析】(1)选项AB：监事犯错，找董事会或者董事，而且必须是书面请求，不能是口头请求;(2)选项C：不管是股东直接诉讼还是股东代表诉讼，均以股东自己的名义进行;(3)选项D：有限责任公司任何股东均可以提起诉讼，没有持股比例的限制。

　　5、根据公司法律制度的规定，有限责任公司的董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，任何一个股东均可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。

　　A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　【正确答案】CD

　　【答案解析】“董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会”(而非董事会，选项AB错误)。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司任何一个股东均有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　6、刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。

　　A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

　　B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求

　　C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼

　　D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼

　　【正确答案】BD

　　【答案解析】(1)选项A：有限责任公司没有1%的限定条件;(2)选项B：王某必须先向监事会提出书面请求，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形;(3)选项CD：王某应以自己(而非公司)的名义起诉。

　　7、根据公司法律制度的规定，下列关于公积金的表述中正确的有( )。

　　A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

　　B.法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的30%

　　C.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

　　D.对用任意公积金转增资本的，法律并没有限制

　　【正确答案】ACD

　　【答案解析】选项CB：法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　8、下列关于公司合并的说法中，正确的有(　　)。

　　A.公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为

　　B.公司合并形式有两种：吸收合并和新设合并

　　C.吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散

　　D.新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散

　　【正确答案】ABCD
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　　三、判断题

　　1、甲上市公司总经理张某自2009年2月10日起持有该公司900股股份，2013年2月14日将该900股股份全部抛售，张某的行为符合法律规定。( )

　　【正确答案】√

　　【答案解析】上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受1年内不超过25%的限制。

　　2、股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得溢价款，以及国务院财政部门规定列入公积金的其他收入，应当列为公司法定公积金。( )

　　【正确答案】×

　　【答案解析】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得溢价款，以及国务院财政部门规定列入公积金的其他收入，应当列为公司“资本公积金”。

　　3、甲公司的董事王某经董事会同意，为乙公司经营与甲公司同类的业务，不违反《公司法》的规定。( )

　　【正确答案】×

　　【答案解析】未经“股东(大)会”(而非董事会)同意，董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　4、根据公司法律制度的规定，股份有限公司作出合并决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。( )

　　【正确答案】×

　　【答案解析】股东大会的特别决议，必须经过出席会议的股东“所持表决权”(而非人数)的2/3以上通过。

　　5、发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，或者创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。( )

　　【正确答案】×

　　【答案解析】发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，或者创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　6、甲股份有限公司拟首次发行股票，其股票的发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，亦可以低于票面金额。( )

　　【正确答案】×

　　【答案解析】股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　7、同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。( )

　　【正确答案】√

　　【答案解析】同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

　　8、发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人应当进行转换。(　　)发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人应当进行转换。(　　)

　　【正确答案】×

　　【答案解析】发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并不是一定要进行转换。

　　9、公司分立前的债务必须由分立后的公司承担连带责任。( )

　　【正确答案】×

　　【答案解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　10、股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。( )

　　【正确答案】√

　　【答案解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　11、某股份有限公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求董事、控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。( )

　　【正确答案】√

　　【答案解析】公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
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