2014年证券从业资格发行与承销重难点:短期融资券的发行与承销

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　　第五节　短期融资券的发行与承销

　　一、短期融资券的发行注册

　　《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》：交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。

　　交易商协会设立注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责。注册会议决定是否接受发行注册。注册会议原则上每周召开一次，由5名注册委员会委员参加。

　　交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，有效期为两年。企业在有效期内可以一次发行或分期发行短期融资券，企业应在注册后两个月内完成首期发行。

　　企业在注册有效期内需要更换主承销商或者变更注册金额的，应重新注册。

　　二、短期融资券的发行规模与资金使用(考点多)

　　《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》：企业发行短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

　　资金使用用途：用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。(企业在短期融资券存续期间变更募集资金用途应提前披露)

　　三、短期融资券发行的操作要求

　　(一)承销的组织：在人民银行备案的金融机构

　　1.企业自主选择主承销商，需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动;承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。

　　2.承销机构承销融资券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商确定。

　　(二)信用评级

　　1.企业发行短期融资券，应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。

　　2.企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

　　(三)利率与费率的确定

　　短期融资券的发行利率、发行价格和所涉及的费率以市场化方式确定。(单选题)

　　(四)交易、结算与兑付

　　短期融资券在债权、债务登记日的次一工作日，就可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。

　　短期融资券在国债登记结算公司登记、托管、结算。同业拆解中心为短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。

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　　四、短期融资券的信息披露(P335)

　　(一)发行前的信息披露

　　1.企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件(包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、企业最近3年经审计的财务报告和最近1期会计报表)

　　2.首期发行短期融资券的，应至少在发行日前5个工作日公布发行文件;后续发行的，应至少在发行前3个工作日发布发行文件。

　　(二)存续期内的信息披露(日期精准记忆)

　　1.在短期融资券存续期间，企业应按以下要求持续披露信息：

　　(1)每年4月30日前，披露上一年度的年度报告和审计报告;

　　(2)每年8月31日前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;

　　(3)每年4月30日和10月31日前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表;

　　2.在存续期间，企业发生可能影响重大偿债能力的重大事项，应及时向市场披露(P336，11条)

　　(4)企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;

　　(6)企业发生超过净资产10%以上的重大损失。

　　国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一个交易日日终，单一投资者持有短期融资券的数量超过该期总托管量30%的投资者名单和持有比例。

　　(三)本息兑付的信息披露

　　企业应当在短期融资券本息兑付前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。

　　(四)上市公司发行短期融资券的信息披露

　　(五)信息披露文件的格式

　　(六)信息披露的特殊事项

　　五、持有人会议

　　根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令 [2008]第1号)及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》，对包括短期融资券在内的非金融企业债务融资工具持有人会议进行了规范。

　　持有人会议由同期全体债务融资工具持有人组成，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。持有人会议根据规程审议通过的决议，对同期全体债务融资工具持有人具有同等效力和约束力。

　　(一)持有人会议的召开条件

　　发行人应当在募集说明书中约定持有人会议的召集人。召集人原则上为本期债务融资工具的主承销商。本期债务融资工具由多家机构联合承销的，召集人为负责后续管理的牵头主承销商。

　　在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟订会议议案：

　　1.发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;

　　2.发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;

　　3.发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响;

　　4.发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;

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　　5.单独或合计持有50%以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开;

　　6.募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;

　　7.法律、法规规定的其他应由持有人会议作出决议的情形。

　　出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。

　　在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项情形之一的，债务融资工具持有人、发行人和信用增进机构可以向召集人提议召开持有人会议。召集人不能履行或不履行召集职责的，提议人有权自行召集持有人会议。

　　(二)持有人会议的召集

　　召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。

　　召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：(1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式;(2)会议时间和地点;(3)会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式;(4)会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定;(5)会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;(6)债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日;(7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权;(8)委托事项。

　　召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人会议审议。

　　(三)持有人会议参会机构

　　债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。

　　发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。

　　持有人会议应当有律师出席。出席律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

　　信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

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　　(四)持有人会议的表决和决议

　　债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。

　　除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的2/3以上，会议方可生效。

　　持有人会议的议事程序和表决形式，除上述规程有规定外，由召集人规定。

　　持有人会议对列人议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该债务融资工具余额10%以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提交会议审议。

　　持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

　　持有人会议的全部议案在会议召开日后3个工作日内表决结束。

　　持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。

　　除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的3/4以上通过后生效。

　　持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。

　　召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：(1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况;(2)会议有效性;(3)各项议案的议题和表决结果。

　　召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当在3个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。

　　召集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。召集人在持有人会议表决日后7个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：(1)持有人会议公告;(2)持有人会议议案;(3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册;(4)持有人会议记录;(5)表决文件; (6)持有人会议决议公告;(7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复);(8)法律意见书。

　　持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期后5年。

　　持有人会议的召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券量、投票结果等信息具有保密义务。召集人可依据相关自律规则申请豁免披露持有人会议有关情况。

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