2014年证券从业资格发行与承销重难点:股份有限公司的股份

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　　第二节　股份有限公司的股份和公司债券

　　大纲要求：掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。

　　一、股份有限公司的资本

　　(一)资本的含义：股份有限公司的资本即注册资本，是指在公司登记机关登记的资本，也称股份资本额或股本。

　　(二)资本的三个原则：

　　1.资本确定原则：目前我国遵循法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，且要求在设立登记前一次募足。

　　2.资本维持原则：指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。

　　3.资本不变原则：我国股份有限公司的注册资本不能随意变动。

　　(三)资本的增加或减少

　　股份有限公司增加或减少资本，应修改公司章程。(经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过)

　　1.增资

　　有向社会公众发行股票、向特定对象发行股票、向现有股东配售股票、向现有股东派送红股、以公积金转增资本、公司债转股份等方式。公开发行新股方式增资，应当经过中国证监会的核准。

　　2.减资

　　公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　应当在做出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并在30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、股份有限公司的股份

　　(一)股份的含义

　　1.股份的含义：(1)公司资本的构成成分;(2)股东权利与义务的份额;(3)通过价格形式表现其价值。

　　2.特点：

　　(1)金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量;

　　(2)平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利;

　　(3)不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分;

　　(4)可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

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　　(二)股份的分派、收回、设质和注销

　　(1)股份的分派：股份的分派是指公司根据发起人和(或)其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分派方法分配给认购人。如果认购的总额超过发行的总额，还应根据一定的原则确定分派的方式。缴付股款和股份分派是同一活动的两个方面。在股份分派以后，应当将股东的姓名或名称记载在股东名册上。

　　(2)股份的收回：分为无偿收回、有偿收回。

　　《公司法》规定：公司不得收购本公司的股票。四种情况除外：a.减少公司注册资本;b.与持有本公司股份的其他公司合并;c.将股份奖励给本公司职工;d.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

　　由于前三项原因的，应经股东大会决议;属于减少注册资本的，要在10日内注销;属于b和d的，要在6个月内转让或注销;属于c的，所收购股票不得超过本公司发行股票的5%。

　　(3)股份的设质：将股份质押，设定质权

　　股份出质后不得转让，但经出质人和质权人同意除外。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　(4)股份的注销

　　公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。当然，通过股份的回购及与持有本公司股票的公司合并等方式，也可以达到注销股份的目的。

　　三、 股份有限公司的公司债券

　　公司债券共4特点，P48,自己了解一下。

　　公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。与一般的公司债务相比，公司债券具有以下特点：

　　第一，公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系。公司债券一般不同于公司与金融机构或其他特定的债权人形成的债权债务关系，是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系。

　　第二，公司债券是一种可转让的债权债务关系，而一般的公司债务是依法限制转让的债权债务关系。

　　第三，公司债券通过债券的方式表现，而一般的公司债务通过其他债权文书形式表现。

　　第四，同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务可以有不同的偿还期。

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